中國(guó)物業(yè)管理協(xié)會(huì)會(huì)長(zhǎng) 沈建忠
最近連續(xù)參加一些活動(dòng)，同行在一起聊起來(lái)，大都是資本技術(shù)驅(qū)動(dòng)下的物業(yè)管理行業(yè)發(fā)展的話題，在感慨行業(yè)這幾年快速發(fā)展變化的同時(shí)，也感嘆某些上市公司的職業(yè)團(tuán)隊(duì)，因?yàn)楦鞣N原因主動(dòng)或被動(dòng)辭職了。某些企業(yè)高管迫于對(duì)賭式的業(yè)績(jī)、盈利、市值增長(zhǎng)的壓力忙于公司事務(wù)，而遺憾缺席活動(dòng)。某些企業(yè)為了半年財(cái)表更具亮點(diǎn)，滿足市場(chǎng)預(yù)期而企業(yè)總動(dòng)員，做著一切努力。
大家覺(jué)得現(xiàn)象的背后意味著時(shí)代的變革，隨著資本的追逐、技術(shù)的迭代、模式的創(chuàng)新、混改的推進(jìn)，公司治理能力建設(shè)正面臨巨大的挑戰(zhàn)。如何在創(chuàng)新服務(wù)模式的基礎(chǔ)上，構(gòu)建現(xiàn)代物業(yè)服務(wù)業(yè)新型商業(yè)生態(tài)的公司治理機(jī)制，已經(jīng)成為緊迫而重要的課題。
這引起了我的關(guān)注，中央正在全力推動(dòng)國(guó)家治理能力建設(shè)，今年也是中國(guó)物業(yè)管理協(xié)會(huì)確立的“能力建設(shè)年”，本期卷首語(yǔ)拋磚引玉，談一點(diǎn)初步的思考。
分散股權(quán)時(shí)代公司治理結(jié)構(gòu)的革新
2014年，我退休到中國(guó)物業(yè)管理協(xié)會(huì)工作那一年，適逢阿里巴巴、京東等到美國(guó)上市。同時(shí)，彩生活在香港上市，開(kāi)啟了物業(yè)管理行業(yè)變革之路。接下來(lái)的2015年，我國(guó)上市公司第一大股東平均持股比例首次低于相對(duì)控制權(quán)的三分之一，標(biāo)志著分散股權(quán)時(shí)代的來(lái)臨。當(dāng)年就發(fā)生了震驚資本市場(chǎng)的萬(wàn)科股權(quán)之爭(zhēng)，由此觸發(fā)了理論界、企業(yè)界“關(guān)于如何防止野蠻人入侵、惡意并購(gòu)，保持企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展，分散股權(quán)時(shí)代公司治理制度設(shè)計(jì)”的大討論，也引起了行業(yè)內(nèi)一些企業(yè)家的興趣。
由此，綠城服務(wù)的李海榮董事長(zhǎng)還特別向我推薦了一本書《從萬(wàn)科到阿里》，講的就是分散股權(quán)時(shí)代的公司治理。她提到，隨著物業(yè)管理行業(yè)上市公司數(shù)量的不斷增加，公司治理變革已越來(lái)越重要。當(dāng)時(shí)我沒(méi)有讀完，原因是覺(jué)得與行業(yè)關(guān)聯(lián)不大。直到今年，隨著上市物業(yè)服務(wù)企業(yè)的不斷增多，似曾相識(shí)的現(xiàn)象在行業(yè)內(nèi)出現(xiàn)，我才重新拾起來(lái)認(rèn)真讀了一遍，對(duì)物業(yè)服務(wù)公司治理結(jié)構(gòu)的重要性也有了新的感悟。
早在1999年5月，由29個(gè)發(fā)達(dá)國(guó)家組成的經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織（OECD）共同起草了《公司治理結(jié)構(gòu)原則》，開(kāi)啟了現(xiàn)代化公司資本社會(huì)化和經(jīng)理人職業(yè)化的制度創(chuàng)新，核心的理念就是持股權(quán)代表對(duì)應(yīng)的決策權(quán)。
在這個(gè)教科書式的文件中，公司治理結(jié)構(gòu)被稱作為企業(yè)的神經(jīng)系統(tǒng)，協(xié)調(diào)各方利益，解決權(quán)力平衡與制約。而此后的互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)的發(fā)展、新經(jīng)濟(jì)的崛起，Facebook、Google等美國(guó)公司首先開(kāi)始向資本產(chǎn)業(yè)同股同權(quán)的經(jīng)典理論發(fā)難，推出了AB股權(quán)雙重股權(quán)設(shè)置。為什么當(dāng)年阿里遠(yuǎn)走美國(guó)上市，也是因?yàn)楦劢凰?、上交所、深交所受法律限制無(wú)法接納阿里公司治理變革的創(chuàng)新，即不對(duì)等的投票權(quán)、決策權(quán)。例如，阿里合伙人雖然占股13%，卻對(duì)公司的人事任命擁有絕對(duì)的權(quán)力。
事實(shí)上，中國(guó)的公司治理問(wèn)題一直爭(zhēng)議不斷，有文章評(píng)價(jià)“我國(guó)公司治理建設(shè)是從獨(dú)權(quán)、爭(zhēng)斗、虛偽、操縱到制衡、公平、透明、專業(yè)現(xiàn)代公司治理的轉(zhuǎn)變”。著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家吳敬璉曾一針見(jiàn)血提出，中國(guó)公司治理存在六大問(wèn)題，一是股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理；二是“授權(quán)投資機(jī)構(gòu)”與上市公司關(guān)系不明晰，使母公司“掏空”上市公司的丑聞時(shí)有發(fā)生；三是“多級(jí)法人制”，存在資金分散、內(nèi)部利益沖突、利益輸送的弊病；四是董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)存在缺陷；五是董事會(huì)與執(zhí)行層之間關(guān)系不順，董事會(huì)與執(zhí)行層高度重合，導(dǎo)致“內(nèi)部人控制”；六是公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)有弊端。
最近轟動(dòng)全球的瑞幸咖啡財(cái)務(wù)造假、長(zhǎng)生生物因危及社會(huì)公眾安全、嚴(yán)重違法被強(qiáng)制退市以及明天系的垮臺(tái)，說(shuō)明惡劣的公司治理框架會(huì)給社會(huì)帶來(lái)多么大的危害，說(shuō)明內(nèi)部人控制機(jī)制一旦形成，必要的制衡、糾錯(cuò)及風(fēng)險(xiǎn)防控機(jī)制形同虛設(shè)，公司治理能力建設(shè)流于形式，為企業(yè)的一己之利，可以罔顧法律，漠視社會(huì)責(zé)任，侵害公眾利益。
以最近上熱搜的明天系為例，這家號(hào)稱三萬(wàn)億資產(chǎn)的企業(yè)，7月17號(hào)剛剛被銀保監(jiān)會(huì)宣布其旗下的九大風(fēng)險(xiǎn)類的金融機(jī)構(gòu)整體被接管，涉及9000億的資金，接管原因特別強(qiáng)調(diào)了兩點(diǎn)：一是隱瞞持股比例；二是公司治理失衡。明天系曾經(jīng)風(fēng)光無(wú)限，在短短的20年的時(shí)間里，資產(chǎn)總量超過(guò)了很多城市GDP的產(chǎn)值。在金融方面長(zhǎng)袖善舞，基本上涵蓋了所有的金融領(lǐng)域（除了金融租賃），包括銀行、保險(xiǎn)、證券、期貨、信托、基金、PE，其中僅銀行就控股三家，關(guān)聯(lián)的17家，其中控股的包商銀行，通過(guò)向大股東的利益輸送，豪取1560億，全部變成不良資產(chǎn)。接管小組特別強(qiáng)調(diào)，包商銀行公司治理失敗的慘痛教訓(xùn)值得警醒，同時(shí)指出諸多企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)及背后的根源在于公司治理。
要保證企業(yè)在險(xiǎn)惡的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)中持續(xù)發(fā)展，需要有責(zé)任、有能力的專業(yè)團(tuán)隊(duì)，同時(shí)更需要健全的企業(yè)治理制度保駕護(hù)航。
鑒于此，為迎合公司治理結(jié)構(gòu)變革創(chuàng)新，推動(dòng)建設(shè)規(guī)范透明的公司治理機(jī)制，中國(guó)內(nèi)地推出了科創(chuàng)板，港交所在2018年進(jìn)行了最具顛覆性的上市制度變革，允許VIE雙重股權(quán)架構(gòu)的公司在香港上市，引發(fā)了大量中概股回歸香港上市，包括阿里、小米，以及最近回歸的京東。劉強(qiáng)東雖然只有15%的股權(quán)，卻擁有近80%的投票權(quán)；雷軍擁有31.4%的股權(quán)，擁有53.7%的表決權(quán)。從現(xiàn)實(shí)情況來(lái)看，公司治理結(jié)構(gòu)變革創(chuàng)新的舉措實(shí)施后，這些公司的發(fā)展?fàn)顩r都表現(xiàn)良好。
在國(guó)有制混改過(guò)程中，也出現(xiàn)了類似資本市場(chǎng)同股不同權(quán)，收益權(quán)與決策權(quán)不對(duì)稱的公司治理制度安排。如備受關(guān)注的聯(lián)通混改模式，董事會(huì)的組成允許戰(zhàn)略投資者超額委派，形成股權(quán)結(jié)構(gòu)上國(guó)資占優(yōu)，董事會(huì)決策機(jī)構(gòu)中外部投資人占優(yōu)的不對(duì)稱創(chuàng)新模式，為國(guó)企混改解決所有者缺位、管理者激勵(lì)不到位提供了新思路。而在云南白藥的混改中，則通過(guò)引入民營(yíng)資本買斷國(guó)企高官行政級(jí)別，轉(zhuǎn)身為職業(yè)經(jīng)理人的方式，解決了其薪酬與業(yè)績(jī)掛鉤的問(wèn)題。
國(guó)內(nèi)著名的家電制造巨頭美的集團(tuán)，采取核心管理層持股計(jì)劃，股權(quán)激勵(lì)機(jī)制及事業(yè)合伙人制度安排，將公司長(zhǎng)期價(jià)值緊緊捆綁在一起，協(xié)調(diào)平衡職業(yè)經(jīng)理人與股東的利益，堪稱家族企業(yè)向職業(yè)經(jīng)理人轉(zhuǎn)型公司治理制度的成功范例。
近幾年物業(yè)管理行業(yè)發(fā)生了相當(dāng)多的并購(gòu)案，多數(shù)業(yè)績(jī)表現(xiàn)靚麗，很重要的一點(diǎn)在公司治理制度安排上，原經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)擁有絕對(duì)的決策權(quán)，形成了團(tuán)隊(duì)與投資者之間長(zhǎng)期合伙合約關(guān)系，實(shí)現(xiàn)了各關(guān)系人之間專業(yè)化的深度分工，避免了并購(gòu)磨合過(guò)程中形成的各種隱性和顯性成本增加，以及團(tuán)隊(duì)出走帶來(lái)的市場(chǎng)資源流失。
事實(shí)證明，這樣的公司治理制度性安排，有利于保證企業(yè)并購(gòu)后的相對(duì)穩(wěn)定，有利于提高管理效率和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，更好地體現(xiàn)公司使命、愿景和價(jià)值的可持續(xù)性，有利于投資者權(quán)益的保護(hù)。由于管理團(tuán)隊(duì)不受被辭退調(diào)整的壓力，又可以獲資本市場(chǎng)加持，因此受到中小企業(yè)的青睞和歡迎。
公司治理經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)對(duì)物業(yè)服務(wù)企業(yè)的啟示
今年《董事會(huì)》雜志第二期刊載了一篇文章，題目叫《從15個(gè)案例看我國(guó)公司治理走過(guò)這15年》，作者選取15個(gè)不同的典型公司治理案例，梳理了我國(guó)公司治理中的是與非，這些成功或失敗的案例，對(duì)于今天的物業(yè)服務(wù)公司治理結(jié)構(gòu)改革創(chuàng)新，有哪些值得關(guān)注的啟示？物業(yè)服務(wù)企業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)過(guò)程中如何構(gòu)建適應(yīng)資本技術(shù)驅(qū)動(dòng)，并與服務(wù)模式高度融合的現(xiàn)代服務(wù)業(yè)新型商業(yè)生態(tài)的公司治理機(jī)制？我認(rèn)為至少以下幾點(diǎn)很關(guān)鍵。
一是在現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，產(chǎn)業(yè)升級(jí)、技術(shù)創(chuàng)新、商業(yè)模式變革已經(jīng)成為企業(yè)增長(zhǎng)的主要驅(qū)動(dòng)因素。
要保證企業(yè)在險(xiǎn)惡的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)中持續(xù)發(fā)展，需要有責(zé)任、有能力的專業(yè)團(tuán)隊(duì)，同時(shí)更需要健全的企業(yè)治理制度保駕護(hù)航。馬云設(shè)立合伙人制度的潛在好處，除了實(shí)現(xiàn)對(duì)公司的控制外，還可以避免官僚主義和等級(jí)制度，有利于保證合伙人全力以赴，確保公司使命愿景和價(jià)值觀的可持續(xù)發(fā)展。任正非最近接受采訪時(shí)特別講道：財(cái)富在公司每個(gè)人的腦袋里，公司靠員工的腦袋創(chuàng)造財(cái)富，要讓腦袋去為企業(yè)創(chuàng)造財(cái)富有可持續(xù)性，就要有好的股份制度去激勵(lì)，共同分享更好的成果。從圓方集團(tuán)黨建經(jīng)驗(yàn)看，強(qiáng)化黨組織在公司治理中的作用和地位，有利于企業(yè)更好履行社會(huì)責(zé)任，激發(fā)員工的積極性，將制度優(yōu)勢(shì)轉(zhuǎn)化為治理效能。
二是要重新認(rèn)識(shí)人力資本的價(jià)值。
資本市場(chǎng)越來(lái)越接受這種看起來(lái)不對(duì)等的同股不同權(quán)的制度變革，實(shí)際上是資本對(duì)人力資本支付的對(duì)價(jià)（溢價(jià)），是資本市場(chǎng)對(duì)人力資本的尊重和敬畏，是人力資本在創(chuàng)造超額財(cái)富后應(yīng)該獲得的一份合理回報(bào)。投資者只有以提升企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)價(jià)值為己任，明智地扮演好資方角色，才能實(shí)現(xiàn)收益權(quán)、決策權(quán)的合理分配，才能獲得更高回報(bào)。軟銀的孫正義放棄阿里的31.8%的股權(quán)投票權(quán)，作為外部投資者，他獲得了更多看得見(jiàn)摸得著的財(cái)富。也有人認(rèn)為，這是勞動(dòng)雇傭資本時(shí)代的開(kāi)啟，意味著資本不再擁有絕對(duì)的話語(yǔ)權(quán)，在創(chuàng)新的公司治理架構(gòu)下，對(duì)職業(yè)經(jīng)理人而言不再是賣身契，在經(jīng)營(yíng)權(quán)、決策權(quán)方面，擁有更多的話語(yǔ)權(quán)，從而讓企業(yè)更具成長(zhǎng)性。
三是要以更有效平衡各方利益為出發(fā)點(diǎn)。
達(dá)成權(quán)利與義務(wù)責(zé)任的平衡，既體現(xiàn)股東權(quán)益、股東關(guān)切，又體現(xiàn)公司意志、企業(yè)關(guān)切，還要在權(quán)力制衡下更好地發(fā)揮企業(yè)經(jīng)管團(tuán)隊(duì)的積極性和創(chuàng)造力。剛剛出版的《中國(guó)物業(yè)管理》雜志第7期上有一篇文章，披露某投資公司，相繼收購(gòu)了眾多物業(yè)公司，但是對(duì)這些被收購(gòu)的物業(yè)公司而言，并沒(méi)有得到事實(shí)上的利益，反而因?yàn)橥顿Y公司的盲目擴(kuò)張，引發(fā)債務(wù)危機(jī)，把收購(gòu)的物業(yè)公司再次變賣。假如按照AB股的理念，是否就可以避免資本獨(dú)大的局面？這正是《從萬(wàn)科到阿里》這本書給出的結(jié)論：活躍的資本只有站在巨人的肩膀上，才能創(chuàng)造更多的神話。
活躍的資本只有站在巨人的肩膀上，才能創(chuàng)造更多的神話。
行業(yè)的發(fā)展離不開(kāi)資本的推動(dòng)，但更重要的是人力資本。因此，協(xié)調(diào)好兩者的關(guān)系，是當(dāng)今公司治理的難點(diǎn)，也是關(guān)鍵點(diǎn)，更是確保企業(yè)健康發(fā)展的必經(jīng)之路。
東吳物業(yè)的毛波杰曾在第四期雜志中提出，提升物業(yè)服務(wù)企業(yè)治理能力現(xiàn)代化，有利于從根子上提升管理和服務(wù)水平，樹立企業(yè)形象，而這決定著企業(yè)的根本競(jìng)爭(zhēng)力?？梢灶A(yù)見(jiàn)，物業(yè)管理的創(chuàng)新發(fā)展必然帶來(lái)行業(yè)公司治理和人才結(jié)構(gòu)的洗牌，唯有重構(gòu)公司治理結(jié)構(gòu)、人力體系，并從思維方式、知識(shí)體系和技術(shù)革新上邁出突破性的一步，才能在未來(lái)的資本技術(shù)紅利中獲取先機(jī)，掌握制勝之道。（本文系《中國(guó)物業(yè)管理》雜志2020年第8期卷首語(yǔ)）