中國物業(yè)管理協(xié)會會長 沈建忠
最近連續(xù)參加一些活動，同行在一起聊起來，大都是資本技術(shù)驅(qū)動下的物業(yè)管理行業(yè)發(fā)展的話題，在感慨行業(yè)這幾年快速發(fā)展變化的同時，也感嘆某些上市公司的職業(yè)團(tuán)隊(duì)，因?yàn)楦鞣N原因主動或被動辭職了。某些企業(yè)高管迫于對賭式的業(yè)績、盈利、市值增長的壓力忙于公司事務(wù)，而遺憾缺席活動。某些企業(yè)為了半年財表更具亮點(diǎn)，滿足市場預(yù)期而企業(yè)總動員，做著一切努力。
大家覺得現(xiàn)象的背后意味著時代的變革，隨著資本的追逐、技術(shù)的迭代、模式的創(chuàng)新、混改的推進(jìn)，公司治理能力建設(shè)正面臨巨大的挑戰(zhàn)。如何在創(chuàng)新服務(wù)模式的基礎(chǔ)上，構(gòu)建現(xiàn)代物業(yè)服務(wù)業(yè)新型商業(yè)生態(tài)的公司治理機(jī)制，已經(jīng)成為緊迫而重要的課題。
這引起了我的關(guān)注，中央正在全力推動國家治理能力建設(shè)，今年也是中國物業(yè)管理協(xié)會確立的“能力建設(shè)年”，本期卷首語拋磚引玉，談一點(diǎn)初步的思考。
分散股權(quán)時代公司治理結(jié)構(gòu)的革新
2014年，我退休到中國物業(yè)管理協(xié)會工作那一年，適逢阿里巴巴、京東等到美國上市。同時，彩生活在香港上市，開啟了物業(yè)管理行業(yè)變革之路。接下來的2015年，我國上市公司第一大股東平均持股比例首次低于相對控制權(quán)的三分之一，標(biāo)志著分散股權(quán)時代的來臨。當(dāng)年就發(fā)生了震驚資本市場的萬科股權(quán)之爭，由此觸發(fā)了理論界、企業(yè)界“關(guān)于如何防止野蠻人入侵、惡意并購，保持企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展，分散股權(quán)時代公司治理制度設(shè)計(jì)”的大討論，也引起了行業(yè)內(nèi)一些企業(yè)家的興趣。
由此，綠城服務(wù)的李海榮董事長還特別向我推薦了一本書《從萬科到阿里》，講的就是分散股權(quán)時代的公司治理。她提到，隨著物業(yè)管理行業(yè)上市公司數(shù)量的不斷增加，公司治理變革已越來越重要。當(dāng)時我沒有讀完，原因是覺得與行業(yè)關(guān)聯(lián)不大。直到今年，隨著上市物業(yè)服務(wù)企業(yè)的不斷增多，似曾相識的現(xiàn)象在行業(yè)內(nèi)出現(xiàn)，我才重新拾起來認(rèn)真讀了一遍，對物業(yè)服務(wù)公司治理結(jié)構(gòu)的重要性也有了新的感悟。
早在1999年5月，由29個發(fā)達(dá)國家組成的經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織（OECD）共同起草了《公司治理結(jié)構(gòu)原則》，開啟了現(xiàn)代化公司資本社會化和經(jīng)理人職業(yè)化的制度創(chuàng)新，核心的理念就是持股權(quán)代表對應(yīng)的決策權(quán)。
在這個教科書式的文件中，公司治理結(jié)構(gòu)被稱作為企業(yè)的神經(jīng)系統(tǒng)，協(xié)調(diào)各方利益，解決權(quán)力平衡與制約。而此后的互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)的發(fā)展、新經(jīng)濟(jì)的崛起，Facebook、Google等美國公司首先開始向資本產(chǎn)業(yè)同股同權(quán)的經(jīng)典理論發(fā)難，推出了AB股權(quán)雙重股權(quán)設(shè)置。為什么當(dāng)年阿里遠(yuǎn)走美國上市，也是因?yàn)楦劢凰⑸辖凰?、深交所受法律限制無法接納阿里公司治理變革的創(chuàng)新，即不對等的投票權(quán)、決策權(quán)。例如，阿里合伙人雖然占股13%，卻對公司的人事任命擁有絕對的權(quán)力。
事實(shí)上，中國的公司治理問題一直爭議不斷，有文章評價“我國公司治理建設(shè)是從獨(dú)權(quán)、爭斗、虛偽、操縱到制衡、公平、透明、專業(yè)現(xiàn)代公司治理的轉(zhuǎn)變”。著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家吳敬璉曾一針見血提出，中國公司治理存在六大問題，一是股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理；二是“授權(quán)投資機(jī)構(gòu)”與上市公司關(guān)系不明晰，使母公司“掏空”上市公司的丑聞時有發(fā)生；三是“多級法人制”，存在資金分散、內(nèi)部利益沖突、利益輸送的弊?。凰氖嵌聲?、監(jiān)事會存在缺陷；五是董事會與執(zhí)行層之間關(guān)系不順，董事會與執(zhí)行層高度重合，導(dǎo)致“內(nèi)部人控制”；六是公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)有弊端。
最近轟動全球的瑞幸咖啡財務(wù)造假、長生生物因危及社會公眾安全、嚴(yán)重違法被強(qiáng)制退市以及明天系的垮臺，說明惡劣的公司治理框架會給社會帶來多么大的危害，說明內(nèi)部人控制機(jī)制一旦形成，必要的制衡、糾錯及風(fēng)險防控機(jī)制形同虛設(shè)，公司治理能力建設(shè)流于形式，為企業(yè)的一己之利，可以罔顧法律，漠視社會責(zé)任，侵害公眾利益。
以最近上熱搜的明天系為例，這家號稱三萬億資產(chǎn)的企業(yè)，7月17號剛剛被銀保監(jiān)會宣布其旗下的九大風(fēng)險類的金融機(jī)構(gòu)整體被接管，涉及9000億的資金，接管原因特別強(qiáng)調(diào)了兩點(diǎn)：一是隱瞞持股比例；二是公司治理失衡。明天系曾經(jīng)風(fēng)光無限，在短短的20年的時間里，資產(chǎn)總量超過了很多城市GDP的產(chǎn)值。在金融方面長袖善舞，基本上涵蓋了所有的金融領(lǐng)域（除了金融租賃），包括銀行、保險、證券、期貨、信托、基金、PE，其中僅銀行就控股三家，關(guān)聯(lián)的17家，其中控股的包商銀行，通過向大股東的利益輸送，豪取1560億，全部變成不良資產(chǎn)。接管小組特別強(qiáng)調(diào)，包商銀行公司治理失敗的慘痛教訓(xùn)值得警醒，同時指出諸多企業(yè)風(fēng)險及背后的根源在于公司治理。
要保證企業(yè)在險惡的商業(yè)競爭中持續(xù)發(fā)展，需要有責(zé)任、有能力的專業(yè)團(tuán)隊(duì)，同時更需要健全的企業(yè)治理制度保駕護(hù)航。
鑒于此，為迎合公司治理結(jié)構(gòu)變革創(chuàng)新，推動建設(shè)規(guī)范透明的公司治理機(jī)制，中國內(nèi)地推出了科創(chuàng)板，港交所在2018年進(jìn)行了最具顛覆性的上市制度變革，允許VIE雙重股權(quán)架構(gòu)的公司在香港上市，引發(fā)了大量中概股回歸香港上市，包括阿里、小米，以及最近回歸的京東。劉強(qiáng)東雖然只有15%的股權(quán)，卻擁有近80%的投票權(quán)；雷軍擁有31.4%的股權(quán)，擁有53.7%的表決權(quán)。從現(xiàn)實(shí)情況來看，公司治理結(jié)構(gòu)變革創(chuàng)新的舉措實(shí)施后，這些公司的發(fā)展?fàn)顩r都表現(xiàn)良好。
在國有制混改過程中，也出現(xiàn)了類似資本市場同股不同權(quán)，收益權(quán)與決策權(quán)不對稱的公司治理制度安排。如備受關(guān)注的聯(lián)通混改模式，董事會的組成允許戰(zhàn)略投資者超額委派，形成股權(quán)結(jié)構(gòu)上國資占優(yōu)，董事會決策機(jī)構(gòu)中外部投資人占優(yōu)的不對稱創(chuàng)新模式，為國企混改解決所有者缺位、管理者激勵不到位提供了新思路。而在云南白藥的混改中，則通過引入民營資本買斷國企高官行政級別，轉(zhuǎn)身為職業(yè)經(jīng)理人的方式，解決了其薪酬與業(yè)績掛鉤的問題。
國內(nèi)著名的家電制造巨頭美的集團(tuán)，采取核心管理層持股計(jì)劃，股權(quán)激勵機(jī)制及事業(yè)合伙人制度安排，將公司長期價值緊緊捆綁在一起，協(xié)調(diào)平衡職業(yè)經(jīng)理人與股東的利益，堪稱家族企業(yè)向職業(yè)經(jīng)理人轉(zhuǎn)型公司治理制度的成功范例。
近幾年物業(yè)管理行業(yè)發(fā)生了相當(dāng)多的并購案，多數(shù)業(yè)績表現(xiàn)靚麗，很重要的一點(diǎn)在公司治理制度安排上，原經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)擁有絕對的決策權(quán)，形成了團(tuán)隊(duì)與投資者之間長期合伙合約關(guān)系，實(shí)現(xiàn)了各關(guān)系人之間專業(yè)化的深度分工，避免了并購磨合過程中形成的各種隱性和顯性成本增加，以及團(tuán)隊(duì)出走帶來的市場資源流失。
事實(shí)證明，這樣的公司治理制度性安排，有利于保證企業(yè)并購后的相對穩(wěn)定，有利于提高管理效率和長遠(yuǎn)發(fā)展，更好地體現(xiàn)公司使命、愿景和價值的可持續(xù)性，有利于投資者權(quán)益的保護(hù)。由于管理團(tuán)隊(duì)不受被辭退調(diào)整的壓力，又可以獲資本市場加持，因此受到中小企業(yè)的青睞和歡迎。
公司治理經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)對物業(yè)服務(wù)企業(yè)的啟示
今年《董事會》雜志第二期刊載了一篇文章，題目叫《從15個案例看我國公司治理走過這15年》，作者選取15個不同的典型公司治理案例，梳理了我國公司治理中的是與非，這些成功或失敗的案例，對于今天的物業(yè)服務(wù)公司治理結(jié)構(gòu)改革創(chuàng)新，有哪些值得關(guān)注的啟示？物業(yè)服務(wù)企業(yè)轉(zhuǎn)型升級過程中如何構(gòu)建適應(yīng)資本技術(shù)驅(qū)動，并與服務(wù)模式高度融合的現(xiàn)代服務(wù)業(yè)新型商業(yè)生態(tài)的公司治理機(jī)制？我認(rèn)為至少以下幾點(diǎn)很關(guān)鍵。
一是在現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)條件下，產(chǎn)業(yè)升級、技術(shù)創(chuàng)新、商業(yè)模式變革已經(jīng)成為企業(yè)增長的主要驅(qū)動因素。
要保證企業(yè)在險惡的商業(yè)競爭中持續(xù)發(fā)展，需要有責(zé)任、有能力的專業(yè)團(tuán)隊(duì)，同時更需要健全的企業(yè)治理制度保駕護(hù)航。馬云設(shè)立合伙人制度的潛在好處，除了實(shí)現(xiàn)對公司的控制外，還可以避免官僚主義和等級制度，有利于保證合伙人全力以赴，確保公司使命愿景和價值觀的可持續(xù)發(fā)展。任正非最近接受采訪時特別講道：財富在公司每個人的腦袋里，公司靠員工的腦袋創(chuàng)造財富，要讓腦袋去為企業(yè)創(chuàng)造財富有可持續(xù)性，就要有好的股份制度去激勵，共同分享更好的成果。從圓方集團(tuán)黨建經(jīng)驗(yàn)看，強(qiáng)化黨組織在公司治理中的作用和地位，有利于企業(yè)更好履行社會責(zé)任，激發(fā)員工的積極性，將制度優(yōu)勢轉(zhuǎn)化為治理效能。
二是要重新認(rèn)識人力資本的價值。
資本市場越來越接受這種看起來不對等的同股不同權(quán)的制度變革，實(shí)際上是資本對人力資本支付的對價（溢價），是資本市場對人力資本的尊重和敬畏，是人力資本在創(chuàng)造超額財富后應(yīng)該獲得的一份合理回報。投資者只有以提升企業(yè)的長遠(yuǎn)價值為己任，明智地扮演好資方角色，才能實(shí)現(xiàn)收益權(quán)、決策權(quán)的合理分配，才能獲得更高回報。軟銀的孫正義放棄阿里的31.8%的股權(quán)投票權(quán)，作為外部投資者，他獲得了更多看得見摸得著的財富。也有人認(rèn)為，這是勞動雇傭資本時代的開啟，意味著資本不再擁有絕對的話語權(quán)，在創(chuàng)新的公司治理架構(gòu)下，對職業(yè)經(jīng)理人而言不再是賣身契，在經(jīng)營權(quán)、決策權(quán)方面，擁有更多的話語權(quán)，從而讓企業(yè)更具成長性。
三是要以更有效平衡各方利益為出發(fā)點(diǎn)。
達(dá)成權(quán)利與義務(wù)責(zé)任的平衡，既體現(xiàn)股東權(quán)益、股東關(guān)切，又體現(xiàn)公司意志、企業(yè)關(guān)切，還要在權(quán)力制衡下更好地發(fā)揮企業(yè)經(jīng)管團(tuán)隊(duì)的積極性和創(chuàng)造力。剛剛出版的《中國物業(yè)管理》雜志第7期上有一篇文章，披露某投資公司，相繼收購了眾多物業(yè)公司，但是對這些被收購的物業(yè)公司而言，并沒有得到事實(shí)上的利益，反而因?yàn)橥顿Y公司的盲目擴(kuò)張，引發(fā)債務(wù)危機(jī)，把收購的物業(yè)公司再次變賣。假如按照AB股的理念，是否就可以避免資本獨(dú)大的局面？這正是《從萬科到阿里》這本書給出的結(jié)論：活躍的資本只有站在巨人的肩膀上，才能創(chuàng)造更多的神話。
活躍的資本只有站在巨人的肩膀上，才能創(chuàng)造更多的神話。
行業(yè)的發(fā)展離不開資本的推動，但更重要的是人力資本。因此，協(xié)調(diào)好兩者的關(guān)系，是當(dāng)今公司治理的難點(diǎn)，也是關(guān)鍵點(diǎn)，更是確保企業(yè)健康發(fā)展的必經(jīng)之路。
東吳物業(yè)的毛波杰曾在第四期雜志中提出，提升物業(yè)服務(wù)企業(yè)治理能力現(xiàn)代化，有利于從根子上提升管理和服務(wù)水平，樹立企業(yè)形象，而這決定著企業(yè)的根本競爭力?？梢灶A(yù)見，物業(yè)管理的創(chuàng)新發(fā)展必然帶來行業(yè)公司治理和人才結(jié)構(gòu)的洗牌，唯有重構(gòu)公司治理結(jié)構(gòu)、人力體系，并從思維方式、知識體系和技術(shù)革新上邁出突破性的一步，才能在未來的資本技術(shù)紅利中獲取先機(jī)，掌握制勝之道。（本文系《中國物業(yè)管理》雜志2020年第8期卷首語）