奈斯管理創(chuàng)始人，財(cái)經(jīng)作家，職業(yè)講師及咨詢師 鐘冶
現(xiàn)實(shí)中，很多物業(yè)企業(yè)為了完成擴(kuò)張的目標(biāo)，對(duì)并購標(biāo)的、目標(biāo)盡調(diào)及價(jià)格評(píng)估并不嚴(yán)謹(jǐn)，甚至在初期只要對(duì)方肯賣，象征性的走個(gè)流程，就完成了收購。這樣收購的項(xiàng)目往往隱藏著風(fēng)險(xiǎn)。
大多數(shù)物業(yè)企業(yè)規(guī)模擴(kuò)張的動(dòng)力來自上市。截至2019年7月31日，物業(yè)公司登陸A股市場(chǎng)的1家，登陸港股市場(chǎng)的14家，掛牌新三板的80余家。上市賦予了物業(yè)企業(yè)發(fā)展的想象力，同時(shí)也帶來了壓力。
資本市場(chǎng)不僅是鮮花和掌聲。資本市場(chǎng)對(duì)企業(yè)的業(yè)績(jī)表現(xiàn)要求更高、更快、更多。而上市則對(duì)企業(yè)的規(guī)模以及成長性有著明確的要求。這就是很多物業(yè)企業(yè)通過兼并收購快速擴(kuò)大規(guī)模，沖刺上市，在實(shí)現(xiàn)上市之后，又將融資款項(xiàng)繼續(xù)投入兼并、收購，搶占市場(chǎng)份額的內(nèi)在驅(qū)動(dòng)力。根據(jù)克而瑞統(tǒng)計(jì)顯示，截至2018年末，13家H股上市物業(yè)公司的總合約面積規(guī)模已超過20億平方米，同比增長超過40%;在管面積規(guī)模超10億平方米，同比增長超過30%，兩者對(duì)比可以發(fā)現(xiàn)物業(yè)公司仍有大量的儲(chǔ)備面積可以轉(zhuǎn)化為在管面積。
當(dāng)前的A股及港股市場(chǎng)中，超過半數(shù)的物業(yè)企業(yè)隸屬于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)旗下。跟著房企的步伐，規(guī)模擴(kuò)張的速度相對(duì)穩(wěn)健。但想要迅速做強(qiáng)、做大，兼并與收購仍是目前物業(yè)企業(yè)擴(kuò)大規(guī)模的主流。
但并購并不都是成功的。
2018年，海航控股發(fā)布了一份補(bǔ)充提示性公告，公告顯示，公司在10月12日召開的2018年第七次臨時(shí)股東大會(huì)上，關(guān)于海航控股擬以約13億元將北京海航大廈轉(zhuǎn)讓予萬科議案的表決結(jié)果為反對(duì)票占比93%，同意票僅占比7%。由于超九成的反對(duì)票數(shù)而未獲股東大會(huì)通過。導(dǎo)致萬科收購海航未果。
即使是如萬科這樣有品牌影響力的企業(yè)，由于雙方對(duì)成交價(jià)的預(yù)期差距過大，收購也遭遇碰壁。事實(shí)上，很多企業(yè)在并購的過程，都會(huì)遇到此類問題，如何合理定價(jià)?如何進(jìn)行價(jià)格談判?是決定并購是否成功的關(guān)鍵因素。
2017年底，中航地產(chǎn)公告稱將以10.64億元的總價(jià)將旗下中航城置業(yè)(上海)有限公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給深圳市卓越不動(dòng)產(chǎn)投資有限公司。然而，2018年3月，中航地產(chǎn)一份《2017年度業(yè)績(jī)預(yù)告修正公告》使得“賣子”計(jì)劃破滅。該公告顯示，由于上海中航城股權(quán)變更登記手續(xù)未能如約完成，故中航地產(chǎn)2017年歸母凈利潤修正為同比下降0%-16.35%。有地產(chǎn)業(yè)內(nèi)人士表示，中航地產(chǎn)當(dāng)前致力于聚焦物業(yè)資產(chǎn)管理服務(wù)，但其邏輯與市場(chǎng)上做得較好的物業(yè)公司截然不同。且中航地產(chǎn)物業(yè)管理業(yè)務(wù)的毛利率剛及行業(yè)平均水平的一半。
即便并購雙方在成交價(jià)上達(dá)成了一致，也可能由于企業(yè)自身的經(jīng)營情況不理想，而導(dǎo)致并購失敗。
現(xiàn)實(shí)中，很多物業(yè)企業(yè)為了完成擴(kuò)張的目標(biāo)，對(duì)并購標(biāo)的、目標(biāo)盡調(diào)及價(jià)格評(píng)估并不嚴(yán)謹(jǐn)，甚至在初期只要對(duì)方肯賣，象征性的走個(gè)流程，就完成了收購。這樣收購的項(xiàng)目往往隱藏著風(fēng)險(xiǎn)。
例如，收購了劣質(zhì)項(xiàng)目，雖然規(guī)模與營收看似增長，但利潤卻出現(xiàn)下降，這類不良資產(chǎn)一旦積少成多，就會(huì)成為企業(yè)的包袱。從一些上市物業(yè)企業(yè)的年報(bào)中能充分看出這一點(diǎn)。盡管一些上市物業(yè)公司的財(cái)報(bào)中看似利潤取得增長，然而仔細(xì)研究數(shù)據(jù)，就會(huì)發(fā)現(xiàn)實(shí)現(xiàn)增長的并非是物業(yè)管理的基礎(chǔ)收入，物業(yè)管理基礎(chǔ)業(yè)務(wù)的利潤與營收的增長比例相差甚遠(yuǎn)。要提高收購項(xiàng)目的質(zhì)量，完善的制度流程、專業(yè)的盡職調(diào)查與價(jià)格評(píng)估是十分必要的。
通過并購實(shí)現(xiàn)幾何式增長。
實(shí)現(xiàn)規(guī)模擴(kuò)張的方式有很多。除了兼并、收購，市場(chǎng)拓展，多元投資都是擴(kuò)張規(guī)模的途徑。選擇并購的方式更容易快速實(shí)現(xiàn)幾何式增長。要使并購的決策行為更科學(xué)、更專業(yè)，離不開企業(yè)財(cái)務(wù)系統(tǒng)的專業(yè)支持。
首先，確定并購目標(biāo)，企業(yè)必須了解什么樣的企業(yè)或項(xiàng)目才是公司并購的標(biāo)的。既不能盲目吞象，也不能收購劣質(zhì)魚蝦。這就需要企業(yè)評(píng)估自身的業(yè)務(wù)特點(diǎn)、管理特性、資金狀況與發(fā)展目標(biāo)等綜合因素，制訂并購的標(biāo)準(zhǔn)。即符合什么樣條件的企業(yè)或項(xiàng)目是并購的目標(biāo)。從什么樣的渠道找到這些目標(biāo)。
其次，對(duì)目標(biāo)開展盡職調(diào)查，為評(píng)估目標(biāo)公司或項(xiàng)目的價(jià)值收集必要的信息，需要了解目標(biāo)公司的基本背景、股權(quán)結(jié)構(gòu)、組織架構(gòu)、資產(chǎn)情況、財(cái)務(wù)報(bào)表、重大合同與法律相關(guān)信息等。包括企業(yè)近期重大的經(jīng)營決策行為。
第三，根據(jù)并購標(biāo)準(zhǔn)選擇合適的并購方法。并購有多種類型，包括橫向并購、縱向并購、混合并購、生態(tài)鏈并購、買殼與借殼、對(duì)賭協(xié)議等等。企業(yè)需要結(jié)合自身的條件、規(guī)模擴(kuò)張的目的與要求以及對(duì)目標(biāo)制訂的并購標(biāo)準(zhǔn)，選擇合適的并購方法。
第四、判斷并購目標(biāo)的價(jià)值。這也是決定并購成功的關(guān)鍵因素。如何給并購的目標(biāo)合理定價(jià)。通常根據(jù)并購意圖采用相應(yīng)的定價(jià)方法：
判斷目標(biāo)公司當(dāng)前的盈利能力：PE估值及實(shí)操用法
判斷目標(biāo)公司未來的盈利能力：PEG估值及實(shí)操用法
判斷目標(biāo)公司未來的發(fā)展?jié)摿Γ?/span>PS估值及實(shí)操用法
判斷目標(biāo)公司在同行業(yè)中的價(jià)值：可比公司法及實(shí)操用法
面對(duì)多個(gè)并購目標(biāo)時(shí)：可比交易法及實(shí)操用法
判斷目標(biāo)公司未來的升值空間：PB估值及實(shí)操用法
判斷目標(biāo)公司未來的經(jīng)營價(jià)值：凈現(xiàn)金流折現(xiàn)及實(shí)操用法
這要求企業(yè)的財(cái)務(wù)人員具備較高的專業(yè)水平，能夠?yàn)椴①彌Q策者提供準(zhǔn)確的分析與判斷。
第五、價(jià)格談判。很多企業(yè)有專門成立的負(fù)責(zé)收并購工作的部門。業(yè)內(nèi)有些物業(yè)公司，通常就是由專業(yè)部門負(fù)責(zé)對(duì)接，通過外部審計(jì)公司進(jìn)行審計(jì)，然后定價(jià)，洽談。整體流程看似沒有問題。其實(shí)卻不夠嚴(yán)謹(jǐn)。缺乏對(duì)目標(biāo)公司的深入調(diào)研與了解。甚至審計(jì)報(bào)告中的數(shù)據(jù)口徑也存在很多問題。特別是對(duì)金額較大的收購項(xiàng)目，財(cái)務(wù)審計(jì)工作的準(zhǔn)確程度直接影響成交定價(jià)。價(jià)格談判是建立在合理定價(jià)的基礎(chǔ)上，才能夠有理有據(jù)。
第六、并購交易。在并購交易的過程中，企業(yè)需要結(jié)合企業(yè)自身的資金狀況，確定并購的支付方式、以及并購目標(biāo)的交付方式。最終完成并購。
第七、并購的風(fēng)險(xiǎn)。即使是在做好充分盡調(diào)的前提下，企業(yè)仍可能面臨并購風(fēng)險(xiǎn)，諸如并購失敗，或并購成本出現(xiàn)偏差。因此，企業(yè)需要提前做好風(fēng)險(xiǎn)的應(yīng)對(duì)。事實(shí)上，并購的風(fēng)險(xiǎn)更多是在并購結(jié)束之后。
完成并購也僅是開始。
即使順利完成并購，對(duì)于企業(yè)而言，也并非結(jié)束，而只是一個(gè)開始。企業(yè)并購?fù)瓿?，面臨著管理系統(tǒng)的融合、企業(yè)文化的融合。更重要的是財(cái)務(wù)管理的融合，財(cái)務(wù)管理的融合，包括股權(quán)設(shè)計(jì)、管理架構(gòu)、內(nèi)控體系、成本與預(yù)算的管控，以及合并后整體的稅務(wù)籌劃，包括對(duì)上市或資本市場(chǎng)運(yùn)作的整體籌劃。增長業(yè)績(jī)，不僅是靠匯總一些數(shù)據(jù)與報(bào)表。通過管理手段與資源整合，將收購項(xiàng)目的價(jià)值放大，更能實(shí)現(xiàn)并購的價(jià)值。更重要的，是通過管理融合、整體籌劃，規(guī)避企業(yè)在并購?fù)瓿珊蟮母黝愶L(fēng)險(xiǎn)。財(cái)稅風(fēng)險(xiǎn)，往往是企業(yè)并購?fù)瓿珊笫滓鉀Q的問題。有人說，大多數(shù)的并購都是失敗的。這種失敗其實(shí)就是出現(xiàn)在并購后的融合環(huán)節(jié)。