奈斯管理創(chuàng)始人，財經(jīng)作家，職業(yè)講師及咨詢師 鐘冶
現(xiàn)實中，很多物業(yè)企業(yè)為了完成擴張的目標，對并購標的、目標盡調(diào)及價格評估并不嚴謹，甚至在初期只要對方肯賣，象征性的走個流程，就完成了收購。這樣收購的項目往往隱藏著風險。
大多數(shù)物業(yè)企業(yè)規(guī)模擴張的動力來自上市。截至2019年7月31日，物業(yè)公司登陸A股市場的1家，登陸港股市場的14家，掛牌新三板的80余家。上市賦予了物業(yè)企業(yè)發(fā)展的想象力，同時也帶來了壓力。
資本市場不僅是鮮花和掌聲。資本市場對企業(yè)的業(yè)績表現(xiàn)要求更高、更快、更多。而上市則對企業(yè)的規(guī)模以及成長性有著明確的要求。這就是很多物業(yè)企業(yè)通過兼并收購快速擴大規(guī)模，沖刺上市，在實現(xiàn)上市之后，又將融資款項繼續(xù)投入兼并、收購，搶占市場份額的內(nèi)在驅(qū)動力。根據(jù)克而瑞統(tǒng)計顯示，截至2018年末，13家H股上市物業(yè)公司的總合約面積規(guī)模已超過20億平方米，同比增長超過40%;在管面積規(guī)模超10億平方米，同比增長超過30%，兩者對比可以發(fā)現(xiàn)物業(yè)公司仍有大量的儲備面積可以轉(zhuǎn)化為在管面積。
當前的A股及港股市場中，超過半數(shù)的物業(yè)企業(yè)隸屬于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)旗下。跟著房企的步伐，規(guī)模擴張的速度相對穩(wěn)健。但想要迅速做強、做大，兼并與收購仍是目前物業(yè)企業(yè)擴大規(guī)模的主流。
但并購并不都是成功的。
2018年，海航控股發(fā)布了一份補充提示性公告，公告顯示，公司在10月12日召開的2018年第七次臨時股東大會上，關(guān)于海航控股擬以約13億元將北京海航大廈轉(zhuǎn)讓予萬科議案的表決結(jié)果為反對票占比93%，同意票僅占比7%。由于超九成的反對票數(shù)而未獲股東大會通過。導致萬科收購海航未果。
即使是如萬科這樣有品牌影響力的企業(yè)，由于雙方對成交價的預期差距過大，收購也遭遇碰壁。事實上，很多企業(yè)在并購的過程，都會遇到此類問題，如何合理定價?如何進行價格談判?是決定并購是否成功的關(guān)鍵因素。
2017年底，中航地產(chǎn)公告稱將以10.64億元的總價將旗下中航城置業(yè)(上海)有限公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給深圳市卓越不動產(chǎn)投資有限公司。然而，2018年3月，中航地產(chǎn)一份《2017年度業(yè)績預告修正公告》使得“賣子”計劃破滅。該公告顯示，由于上海中航城股權(quán)變更登記手續(xù)未能如約完成，故中航地產(chǎn)2017年歸母凈利潤修正為同比下降0%-16.35%。有地產(chǎn)業(yè)內(nèi)人士表示，中航地產(chǎn)當前致力于聚焦物業(yè)資產(chǎn)管理服務，但其邏輯與市場上做得較好的物業(yè)公司截然不同。且中航地產(chǎn)物業(yè)管理業(yè)務的毛利率剛及行業(yè)平均水平的一半。
即便并購雙方在成交價上達成了一致，也可能由于企業(yè)自身的經(jīng)營情況不理想，而導致并購失敗。
現(xiàn)實中，很多物業(yè)企業(yè)為了完成擴張的目標，對并購標的、目標盡調(diào)及價格評估并不嚴謹，甚至在初期只要對方肯賣，象征性的走個流程，就完成了收購。這樣收購的項目往往隱藏著風險。
例如，收購了劣質(zhì)項目，雖然規(guī)模與營收看似增長，但利潤卻出現(xiàn)下降，這類不良資產(chǎn)一旦積少成多，就會成為企業(yè)的包袱。從一些上市物業(yè)企業(yè)的年報中能充分看出這一點。盡管一些上市物業(yè)公司的財報中看似利潤取得增長，然而仔細研究數(shù)據(jù)，就會發(fā)現(xiàn)實現(xiàn)增長的并非是物業(yè)管理的基礎收入，物業(yè)管理基礎業(yè)務的利潤與營收的增長比例相差甚遠。要提高收購項目的質(zhì)量，完善的制度流程、專業(yè)的盡職調(diào)查與價格評估是十分必要的。
通過并購實現(xiàn)幾何式增長。
實現(xiàn)規(guī)模擴張的方式有很多。除了兼并、收購，市場拓展，多元投資都是擴張規(guī)模的途徑。選擇并購的方式更容易快速實現(xiàn)幾何式增長。要使并購的決策行為更科學、更專業(yè)，離不開企業(yè)財務系統(tǒng)的專業(yè)支持。
首先，確定并購目標，企業(yè)必須了解什么樣的企業(yè)或項目才是公司并購的標的。既不能盲目吞象，也不能收購劣質(zhì)魚蝦。這就需要企業(yè)評估自身的業(yè)務特點、管理特性、資金狀況與發(fā)展目標等綜合因素，制訂并購的標準。即符合什么樣條件的企業(yè)或項目是并購的目標。從什么樣的渠道找到這些目標。
其次，對目標開展盡職調(diào)查，為評估目標公司或項目的價值收集必要的信息，需要了解目標公司的基本背景、股權(quán)結(jié)構(gòu)、組織架構(gòu)、資產(chǎn)情況、財務報表、重大合同與法律相關(guān)信息等。包括企業(yè)近期重大的經(jīng)營決策行為。
第三，根據(jù)并購標準選擇合適的并購方法。并購有多種類型，包括橫向并購、縱向并購、混合并購、生態(tài)鏈并購、買殼與借殼、對賭協(xié)議等等。企業(yè)需要結(jié)合自身的條件、規(guī)模擴張的目的與要求以及對目標制訂的并購標準，選擇合適的并購方法。
第四、判斷并購目標的價值。這也是決定并購成功的關(guān)鍵因素。如何給并購的目標合理定價。通常根據(jù)并購意圖采用相應的定價方法：
判斷目標公司當前的盈利能力：PE估值及實操用法
判斷目標公司未來的盈利能力：PEG估值及實操用法
判斷目標公司未來的發(fā)展?jié)摿Γ?/span>PS估值及實操用法
判斷目標公司在同行業(yè)中的價值：可比公司法及實操用法
面對多個并購目標時：可比交易法及實操用法
判斷目標公司未來的升值空間：PB估值及實操用法
判斷目標公司未來的經(jīng)營價值：凈現(xiàn)金流折現(xiàn)及實操用法
這要求企業(yè)的財務人員具備較高的專業(yè)水平，能夠為并購決策者提供準確的分析與判斷。
第五、價格談判。很多企業(yè)有專門成立的負責收并購工作的部門。業(yè)內(nèi)有些物業(yè)公司，通常就是由專業(yè)部門負責對接，通過外部審計公司進行審計，然后定價，洽談。整體流程看似沒有問題。其實卻不夠嚴謹。缺乏對目標公司的深入調(diào)研與了解。甚至審計報告中的數(shù)據(jù)口徑也存在很多問題。特別是對金額較大的收購項目，財務審計工作的準確程度直接影響成交定價。價格談判是建立在合理定價的基礎上，才能夠有理有據(jù)。
第六、并購交易。在并購交易的過程中，企業(yè)需要結(jié)合企業(yè)自身的資金狀況，確定并購的支付方式、以及并購目標的交付方式。最終完成并購。
第七、并購的風險。即使是在做好充分盡調(diào)的前提下，企業(yè)仍可能面臨并購風險，諸如并購失敗，或并購成本出現(xiàn)偏差。因此，企業(yè)需要提前做好風險的應對。事實上，并購的風險更多是在并購結(jié)束之后。
完成并購也僅是開始。
即使順利完成并購，對于企業(yè)而言，也并非結(jié)束，而只是一個開始。企業(yè)并購完成，面臨著管理系統(tǒng)的融合、企業(yè)文化的融合。更重要的是財務管理的融合，財務管理的融合，包括股權(quán)設計、管理架構(gòu)、內(nèi)控體系、成本與預算的管控，以及合并后整體的稅務籌劃，包括對上市或資本市場運作的整體籌劃。增長業(yè)績，不僅是靠匯總一些數(shù)據(jù)與報表。通過管理手段與資源整合，將收購項目的價值放大，更能實現(xiàn)并購的價值。更重要的，是通過管理融合、整體籌劃，規(guī)避企業(yè)在并購完成后的各類風險。財稅風險，往往是企業(yè)并購完成后首要解決的問題。有人說，大多數(shù)的并購都是失敗的。這種失敗其實就是出現(xiàn)在并購后的融合環(huán)節(jié)。